Törzstőkeemelés - Kiket érint?

Azok a Kft-k, melyeknek törzstőkéje nem éri el a 3 millió Ft-ot, 2017. év márciusáig kaptak haladékot arra, hogy megfeleljenek az új Polgári Törvénykönyv előírásainak. Az új törvényi rendelkezések egyike a törzstőke 3 milliós minimuma, mely azt jelenti, hogy az ilyen Kft-k legkésőbb 2017. március 15. napjáig kötelesek működésüket az új Ptk-hoz igazítani.


Csomag ajánlat

Törzstőkeemelés a következő eszközökkel történhet:

A kötelező törzstőke emelésében és Kft. társasági szerződésének - alapítói okiratának - módosításában is egyaránt segítséget nyújtunk ügyfeleink részére. Kérdéseivel keresse bátran kollégáinkat!

A törzstőke emelés lehetséges módjai az alábbiak szerint alakulhatnak:

1. Tőkeemelés eredménytartalék vagy tőketartalék terhére
Van rá lehetőség, ha a társaság rendelkezik ilyen forrásokkal. Szükséges hozzá mérlegigazolás. Valamint a magánszemély tagnak szja fizetési kötelezettsége keletkezik az üzletrész átruházásakor vagy a tőke leszállításakor.

2. Tőkeemelés a tagok pénzbeli hozzájárulásával
A legegyszerűbb tőke emelési mód. Ebben az esetben a tagok rendelkezésre bocsájtják a szükséges pénzösszeget. Ez történhet a társaság jelenlegi tagjai által vagy akár új tagok belépésével is.

3. Tőkeemelés a tagok nem pénzbeli hozzájárulásával, azaz apporttal
Forgalomképes ingó vagyontárggyal lehetséges. Az apport lehet például ingatlan, személygépjármű, műszaki berendezés is. Az ingó vagyon vagy vagyontárgy rendelkezésre bocsájtásával történik meg a tőkeemelés. Az apport piaci értékének meghatározásához könyvvizsgálóra van szükség.

4. Tőkeemelés az osztalék elengedésével
A 2014-es törvény óta még illetékfizetési kötelezettség sem keletkezik az osztalék elengedését követően. Az elengedett osztalék megnöveli az eredménytartalékot, amely ezáltal a jegyzett tőke emelésére felhasználható.

5. Tőkeemelés tagi kölcsön elengedésével
Ebben az esetben azonban a társaságnak ajándékozási illetékfizetési kötelezettsége keletkezik. Az illetéket az elengedéskor kell megfizetni az adóhatóság részére, melynek mértéke 18%. A tagi kölcsön elengedését 30 naptári napon belül kell bejelenteni a NAV-nak a vagyonszerzést rögzítő iratok benyújtásával.

6. Tőkeemelés tagi kölcsön apportálásával
Számviteli szempontból nincs akadálya. A követelés átruházása nem ingyenesen történik meg, mert cserébe az apportot biztosító tag társasági jogokat szerez, mint például a szavazati jog vagy az osztalékjog.



Csomag ajánlat

Törzstőkeemelés feltételei

A törzstőke felemeléséhez szükség van:
A Társasági Szerződés módosítására, a taggyűlés összehívására és a taggyűlési jegyzőkönyv elkészítésére. Az ügyvéd által ellenjegyzett módosított társasági szerződést, az erről szóló taggyűlési jegyzőkönyvet, és a befizetésről szóló ügyvezetői nyilatkozatot bejegyzési kérelem útján a cégbírósághoz kell benyújtani.

A Kft. törzstőkéje felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával (pl.: ingó vagyonból), valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére (pl. tagi kölcsönből). Azonban az ügyvezetőnek a megbízott ügyvéddel és könyvelővel minden esetben meg kell vizsgálnia a cég számviteli helyzetét, hiszen csak akkor emelhető így fel a törzstőke, ha a beszámoló mérlege vagy a társaság közbenső mérlege alapján a törzstőke emelés fedezete biztosított. Ezt a mérleget a bejegyzési kérelemhez is mellékelni kell.

A tőkeemelésről taggyűlésen lehet dönteni, a határozatnak tartalmaznia kell:
a felemelt törzstőkét, az egyes tagok törzsbetéteinek a nagyságát, a törzstőke felemeléséhez szükséges egyszerű szótöbbséggel meghozott határozatot.



Csomag ajánlat

Tözstőkeemelés és cégmódosítás illeték költégei

Tőkeemelés + bármely más módosítás (pl. székhelyváltozás, lakcímváltozás, telephely felvétel) 18.000 Ft (15.000 illeték + 3.000 közzétételi díj)

Tőkeemelés + adásvétel 18.000 Ft (15.000 illeték + 3.000 közzétételi díj)

Tőkeemelés + egyidejűleg a tagok tulajdoni arányainak változtatása 43.000 Ft (40.000 illeték + 3.000 közzétételi díj)

Tőkeemelés + adásvétel cégszerű eljárás 43.000 Ft (40.000 illeték + 3.000 közzétételi díj)

Tőkeemelés + módosítás cégszerű eljárás 43.000 Ft (40.000 illeték + 3.000 közzétételi díj)

Tőkeemelés + olyan adásvétel, ahol több személy veszi meg a céget és azok közül az egyik minősített többségű részesedést (75 % feletti) szerez 53.000 Ft (50.000 illeték + 3.000 közzétételi díj)



Csomag ajánlat

Törzstőkeemelés - Illetékmenetesség

Az alapvető szabály szerint illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani a társasági határozatot, továbbá a változásbejegyzési kérelmet, feltéve, hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag az új Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz.

Egyéb cégadatot is érintő változás esetén az illetékmentesség nem illeti meg céget.

Illeték és közzétételi költségtérítés mentessége a kialakult cégbírósági gyakorlat szerint az alábbi esetekben marad meg:
- a társaságnak korábban nem volt még a cégjegyzékbe bejegyzett e-mail elérhetősége és új elektronikus kézbesítési címet jelent be
- a társaság már rendelkezik bejegyzett e-mail elérhetőséggel, ezt az e-mail címet e-mail elérhetőségként törölni és ugyanezt az e-mail címet elektronikus kézbesítési címként bejegyezni kéri,
- a társaság már rendelkezik bejegyzett e-mail elérhetőséggel, ezt az e-mail címet e-mail elérhetőségként törölni és másik e-mail címet elektronikus kézbesítési címként bejegyezni kéri

A Tevékenységi körök aktualizálása: amennyiben a tevékenységi körök Ctv. 51. § (2a) bekezdése szerinti aktualizálására a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről szóló döntés kapcsán benyújtott változásbejegyzéssel együtt kerül sor, akkor az eljárás illeték- és közzétételi költségtérítés mentes.



Csomag ajánlat

Törzstőkeemelés elmaradása - következmények

Amennyiben a Társaság a törzstőkéjét határidőig nem emeli fel, a Cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást, bírságot szabhat ki vagy akár végleges törlést is kezdeményezhet. A céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot pénzbírsággal sújthatja.